: سابقه تقنینی شرکت سهامی در ایران

در رابطه با شرکت سهامی ۲ مقرره قانونی حاکم بوده که اولین آن قانون کلی تجارت بوده که در سال ۱۳۱۱ شمسی وضع گردیده و مقرره دوم قانون اختصاصی بوده که صرفاً به احکام راجع به این نوع شرکت پرداخته و از آن به عنوان لایحه اصلاحی قانون تجارت نامبرده می شود که در سال ۱۳۴۷ وضع گردیده است. لذا در این فصل در قالب ۲ مبحث به نحو اجمال به هر دو این مقرره قانونی پرداخته می شود.

مبحث اول: شرکت سهامی از منظر قانون تجارت

در قانون تجارت که در سال ۱۳۱۱ به تصویب قانونگذار رسید، از شرکت سهامی بعنوان یکی از انواع شرکت های تجاری یاد شده که در دسته شرکت های سرمایه محور قرار گرفته بود. در این قانون؛ شرکت سهامی در یک شکل و یک فرم بود و تفکیکی بین نوع «عام» و «خاص» شرکت سهامی وجود نداشت.

این قانون شرکتی را سهامی می دانست که سرمایه آن به سهام تقسیم شده باشد. مشخصه اصلی این شرکت و وجه تمایز بارز آن نسبت به دیگر شرکت های تجاری، «تقسیم سرمایه شرکت به سهام» بود. در این قانون، معادل آورده هر سرمایه گذار، سهام به وی تعلق می گرفت و سهام هم چیزی نبود جز اوراق چاپی متحد الشکلی که به صورت «با نام» یا «بی نام» توسط شرکت صادر و در اختیار سهامداران قرار داده می شد.

سهام در این قانون؛ شاخصه و ابزاری محسوب می شد برای تعیین محدوده حق و تکلیف و اختیارسهامدار در شرکت و هر سهامدار تا مبلغ اسمی سهم خود در برابر شرکت و دیون معطل مانده شرکت مسئولیت داشت و این امر تا زمانی بود که وجه سهام خود را بطور کامل پرداخت نکرده باشد و در غیر اینصورت مسئولیت سهامدار محدود صرفاً در سهام وی خلاصه می شد. سهامداران بر مبنای میزان سهام خود از منافع حاصل از فعالیت شرکت بهره می بردند. علاوه بر این؛ سهامدار بر اساس سهمی که در اختیار داشت این امکان را می یافت تا در چهارچوب اساسنامه در مجامع عمومی شرکت حاضر شده و از طریق «رای» در تصمیم گیری های مجامع شرکت مشارکت داشته باشد. اطلاع از جریان امور شرکت و عضویت در هیات مدیره شرکت نیز از دیگر حقوق قانونی ناشی از سهم سهامدار محسوب می شد و تقسیم سهام به «نقدی» و سهم «غیر نقدی» نیز از دیگر خصوصیات منحصر بفرد این قانون محسوب می شد!

مطلب مشابه :  2 میلیون تومان در ماه به صورت 100% تضمینی ( کار می کنیم فریلنسر )

طبق مقررات این قانون، حق رای ناشی از سهام همواره به یک شکل و یک میزان نبود و بعضاً با امتیازات و یا حتی محدودیت هایی مواجه بود. این امکان وجود داشت تا در اساسنامه شرکت برای حضور سهامداران در مجامع و یا حتی رای ایشان، نصاب مشخصی از تعداد سهام در نظر گرفته شود و از این طریق از حضور و مداخله سهامدار فاقد نصاب مذکور در مجامع عمومی شرکت خودداری شود.

بطوریکه بیان شد؛ سهامدار مسئولیتی بیشتر از مبلغ اسمی سهم خود در برابر شرکت و دیون معطل مانده شرکت نداشت و دخالت وی در امور شرکت هم بر پایه اختیاراتی بود که از طریق «رای» صورت می پذیرفت و سهامدار را قادر می ساخت تا از طریق آن در تصمیمات شرکت دخالت کند و به این وسیله در این تصمیمات اثر گذار باشد.

در شرکت های سهامی، تصمیمات در مجامعی که با حضور نصاب مشخصی از سهامداران تشکیل می شد، اتخاذ می شد و اجرای این مصوبات هم بر عهده مدیرانی قرار بود که خود از میان سهامداران و برای مدت محدودی با رای مستقیم آنها انتخاب می شدند. در این قانون با وجود اینکه اجرای مقررات اساسنامه و مصوبات مجامع و اداره شرکت به عهده مدیران شرکت قرار داشت، اما از هیات مدیره و اقدام هیاتی مدیران حرفی در بین نبود. [۱]

در قانون تجارت؛ شرکت سهامی هم، مانند دیگر شرکت های تجاری، از مشارکت تجاری اشخاص حاصل می شد و بر این اساس وجود شرکتنامه برای تاسیس شرکت سهامی ضروری بود. علاوه بر آن، فعالیت در موضوعات تجاری احصاء شده در قانون تجارت هم از دیگر شرایط عمومی بود که شرکت های سهامی را نیز مثل دیگر شرکت های تجاری شامل می شد.

مطلب مشابه :  2-4-5- عقاید و باورها در رابطه با مصرف مواد مخدر

مبحث دوم: شرکت سهامی از منظر لایحه اصلاحی قانون تجارت

مقررات لایحه اصلاحی قانون تجارت که به هدف روز آمد کردن مقررات مربوط به شرکت های سهامی، با تصویب در کمیسیون مشترک مجالس «شورا» و «سنا» وقت، بموجب ماده واحده قانون «اجازه اجرای موقت لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت پس از تصویب کمیسیون خاص مشترک مجلسین» در سال ۱۳۴۷ به اجرا درآمد.

در مقررات این لایحه قانونی بین « محدودیت مسئولیت سهامداران به سهام و مبلغ اسمی سهم» و همچنین «تقسیم سرمایه شرکت سهامی به سهام» تفاوت عمده ای با قانون تجارت نیست به موجب مقررات اخیر تفاوت هایی ایجاد شد که به آنها خواهیم پرداخت.

اول اینکه در مقررات اخیر وجود شرکتنامه از شرایط ضروری تاسیس شرکت سهامی حذف شد و اساسنامه جایگزین آن شد.

دوم قید «تجاری بودن موضوع فعالیت شرکت» بود که در مقررات اخیر ضرورتی به تجاری بودن موضوع آن لحاط نشده بود و فعالیت در زمینه موضوعاتی غیر از آنچه را هم که قانون تجارت بعنوان فعالیت های تجاری احصاء کرده بود ، تاثیری در ماهیت شرکت سهامی ایجاد نمی کرد.

سومین تمایز اینکه در این قانون، شرکت های سهامی در دو نوع «سهامی عام» و «سهامی خاص» تعریف شده است و تفاوت این دو هم در حداقل سرمایه و حداقل سهامدار و همچنین نحوه تامین سرمایه اولیه شرکت قرار دارد. بطوریکه شرکت های سهامی خاص با حداقل ۳ سرمایه گذار و ۰۰۰/۰۰۰/۱ ریال سرمایه که از محل آورده موسسین تامین یا تعهد می شود، تشکیل می شود و شرکت های سهامی عام، با حداقل ۵ سرمایه گذار و ۰۰۰/۰۰۰/۵ ریال سرمایه که بخشی از آن از محل پذیره نویسی و عرضه عمومی باید تامین یا تعهد شود، تشکیل می شود.

مطلب مشابه :  ايجاد شرايط لازم جهت انگيزش دروني

بطوریکه بیان شد، حداقل سرمایه مورد نیاز برای تاسیس شرکت سهامی عام ۰۰۰/۰۰۰/۵ ریال در نظر گرفته شده که در زمان خود مبلغ قابل توجهی محسوب می شد. در عین حال امکان عرضه و پذیره نویسی عمومی سهام در شرکت های سهامی عام نیز موجبی بود تا قانونگذار در مقررات این لایحه قانونی، مقررات و نظامات نظارتی ـ حمایتی ویژه ای بر نحوه شکل گیری و فعالیت این شرکت بار نماید تا از این طریق موجبات تضمین بیشتر حقوق پذیره نویسان و سهامداران این شرکت ها را فراهم آورد. وجود این مقررات که شفافیت بیشتر تشکیلاتی و تشریفاتی و اقدامات مدیران شرکت را در پی داشت، سبب شد تا شرکت های دولتی و عمومی هم که از سرمایه عمومی و دولتی تشکیل و به فعالیت می دادند، از این قواعد به عنوان الگو استفاده شود.[۲] مع الوصف پس از ذکر مختصری در رابطه با شرکت سهامی، برای ورود به موضوع اصلی بحث به شرکت سهامی عام که محور و موضوع اصلی بحث این تحقیق را شامل می شود، پرداخته می شود

[۱]: اسکینی، ص۱۳۱، همان منبع پیشین.

[۲]ـ ر.ک: ماده ۳۰۰ لایحه اصلاحی قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷